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Statuts de société : quelles clauses faut-il anticiper dès la création ?

Statuts de société : quelles clauses faut-il anticiper dès la création ?

Publié le : 28/10/2026 28 octobre oct. 10 2026
Rédaction d'articles

La rédaction des statuts constitue une étape fondamentale dans la création d’une société. Actes fondateurs de la société, les statuts déterminent son organisation, son fonctionnement et les relations entre associés. Au-delà des mentions légales obligatoires, certaines clauses méritent une attention particulière pour sécuriser la gouvernance, prévenir les conflits et anticiper les évolutions du capital social.

 

Les mentions obligatoires : le socle juridique de la société


Conformément à l’article L 210-2 du Code de commerce, les statuts précisent notamment la forme juridique, la dénomination sociale, l’objet social, le siège social, le capital social et la durée de la société, limitée à 99 ans.

L’objet social doit être rédigé avec soin : il définit les activités exercées et peut entraîner des conséquences juridiques, fiscales et sociales.

Des dispositions spécifiques s’appliquent selon la forme choisie. En SARL, les statuts précisent notamment la répartition des parts sociales et les modalités de libération du capital. En SAS, la liberté statutaire est plus importante, particulièrement notamment en matière d’organisation de la direction et des décisions collectives.

 

Gouvernance et décisions collectives : prévenir les blocages


Les statuts doivent organiser précisément les pouvoirs des dirigeants (gérant, président, directeur général), leur nomination, la durée de leur mandat, leur rémunération et les conditions de leur révocation.

Ils déterminent également les modalités de consultation des associés : assemblée générale, consultation écrite ou visioconférence, selon les possibilités légales.

Les règles de quorum et de majorité doivent être adaptées à la répartition du capital, afin d’éviter les situations de blocage, notamment lors de décisions importantes telles qu’une modification statutaire ou une augmentation de capital.

 

Transmission des titres : préserver l’équilibre entre associés


La maîtrise des mouvements de titres constitue un enjeu essentiel, particulièrement dans les sociétés familiales ou patrimoniales. Plusieurs clauses permettent d’encadrer leur transmission :
  • La clause d’agrément soumet certaines transmissions à une autorisation préalable, selon les conditions légales et statutaires applicables. Elle permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés.
  • La clause de préemption accorde aux bénéficiaires désignés une priorité d’acquisition en cas de cession de titres.
  • La clause d’inaliénabilité interdit temporairement la cession des titres afin de stabiliser l’actionnariat. En SAS, sa durée ne peut excéder dix ans.

Les statuts peuvent également prévoir, notamment en SAS, des mécanismes d’exclusion d’un associé, sous réserve du respect des dispositions légales.

 

Répartition des bénéfices et prévention des conflits


Les statuts peuvent aménager la répartition des bénéfices entre associés, sans nécessairement être proportionnelle aux apports de chacun. Cette liberté demeure toutefois encadrée par l’interdiction des clauses léonines, qui attribueraient tous les bénéfices à un associé ou excluraient totalement un autre associé du partage des bénéfices.

Pour prévenir les différends, des mécanismes de conciliation ou de résolution des situations de blocage peuvent également être envisagés.

 

Le rôle du notaire : sécuriser durablement les statuts


La rédaction des statuts ne doit pas se limiter à satisfaire les obligations légales. Elle doit intégrer les objectifs économiques, familiaux et patrimoniaux des associés.

Le notaire accompagne les fondateurs dans la rédaction de clauses adaptées, notamment pour anticiper la transmission des titres, protéger les équilibres familiaux et assurer la pérennité de la société. Un pacte d’associés peut utilement compléter ce dispositif statutaire.
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